摘要：商譽是現(xiàn)代企業(yè)一種重要的資產(chǎn)。隨著企業(yè)拓寬生產(chǎn)經(jīng)營渠道、開拓新的市場，作為企業(yè)實現(xiàn)迅速發(fā)展壯大途徑之一的合并活動在經(jīng)營活動中發(fā)揮著舉足輕重的作用。對大多數(shù)企業(yè)而言，合并商譽是一種越來越重要的經(jīng)濟資源，在企業(yè)全部資產(chǎn)中所占比重不斷加大，發(fā)揮的作用也在不斷加強，越來越為企業(yè)內(nèi)外部關(guān)系人所矚目，但由于商譽所具有的特殊性質(zhì)，其會計處理及投資風險一直是會計理論與實務(wù)中研究的熱點。
一、商譽的產(chǎn)生及本質(zhì)
商譽是指企業(yè)在一定條件下，能獲取高于正常投資報酬率所形成的價值。具體地說，商譽是企業(yè)擁有或控制的能為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益卻無法具體辨認的一種無形資源。其經(jīng)濟含義是企業(yè)收益水平與行業(yè)平均收益水平的差額的資本化價格。
商譽按其來源不同，分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。自創(chuàng)商譽是企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步積累形成的、能為企業(yè)帶來超額經(jīng)濟利益的經(jīng)濟資源，而外購商譽則是在企業(yè)合并過程中形成的，并購企業(yè)支付的合并對價與應(yīng)享有被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額。因為自創(chuàng)商譽很容易被企業(yè)用來進行業(yè)績操控，因此，我國會計準則規(guī)定，只有外購商譽才能予以會計確認，并列示在資產(chǎn)負債表中。
商譽的本質(zhì)其實就是并購方看重被并購方未來的發(fā)展?jié)摿突盍Χ敢庵Ц兜囊鐑r，是被并購方不可辨認資產(chǎn)的價值，包括但不限于管理、客戶、團隊、品牌、市場影響力及并購企業(yè)間的協(xié)同效應(yīng)等。
二、商譽的會計處理方法及風險
(一) 會計處理方法
我國會計準則規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)進行合并時，合并商譽=合并成本一合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額。若合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額，則應(yīng)當將其差額確認為商譽。而若前者小于后者，則將其差額計人合并當期的營業(yè)外收入，并在報表附注中說明。其中，合并成本應(yīng)包括以下四項內(nèi)容：①一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值；②通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和；③為進行企業(yè)合并而發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應(yīng)當計入企業(yè)的合并成本；④在合并合同或協(xié)議中對可能影響企業(yè)合并成本的未來事項做出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應(yīng)當將其計入合并成本。
可辨認凈資產(chǎn)公允價值是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。
(二) 商譽投資風險分析
1．給企業(yè)帶來巨大的減值風險
近年來，伴隨著并購重組潮，上市公司大量高估值、高溢價收購，致使公司商譽規(guī)?？焖倮鄯e，數(shù)據(jù)顯示，截至2016年三季度A股公司累積達到的商譽已經(jīng)接近萬億，有的企業(yè)確認的商譽占資產(chǎn)的比重高達60％。一旦商譽發(fā)生減值，所確認的資產(chǎn)減值損失會造成并購方當年利潤的嚴重下降或者虧損，使財務(wù)報告無法真實客觀的反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。
2．影響企業(yè)真實的償債能力
巨額商譽的確認，會使企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模陡然增大，從而影響企業(yè)的償債能力。資產(chǎn)負債率等于總負債除以總資產(chǎn)，是最常用的償債能力評價指標。該指標越低表明企業(yè)的償債能力越強，越高表明企業(yè)的償債能力越弱。以二六三網(wǎng)絡(luò)通信為例，2016年末，累計確認的商譽金額為7．63億元，而公司的總資產(chǎn)為26．99億元，總負債為8．09億元，資產(chǎn)負債率為29．97％，杠桿水平不高，償債能力較強。但是，商譽雖然作為資產(chǎn)列示在資產(chǎn)負債表中，其并不能夠用來償還債務(wù)，也無法單獨出售或變現(xiàn)，所以，在評估償債能力時將商譽考慮進來不夠合理恰當。而剔除商譽后的資產(chǎn)負債率為41．79％，較之前的指標大幅增加。
3．延遲確認商譽減值損失，造成潛在的投資風險
商譽在被并購資產(chǎn)預(yù)期不能給企業(yè)帶來超額盈利能力時要進行減值測試并計提減值準備。由于商譽減值取決于未來現(xiàn)金流，而這部分容易被人為操縱。有的企業(yè)為了保住當期的經(jīng)營業(yè)績，對商譽減值遲遲不進行確認，將減值風險往后推，增大了企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績的不確定性，給投資者造成巨大的潛在風險。很有可能在公司業(yè)績出現(xiàn)虧損時，一次性計提減值準備，從而導(dǎo)致上市公司出現(xiàn)巨額的虧損。一些上市公司因商譽計提減值準備后，業(yè)績受到影響，甚至出現(xiàn)由盈轉(zhuǎn)虧的情況。
三、強化業(yè)績補償，對沖減值風險
在我國上市公司并購交易中，由于標的資產(chǎn)未來盈利能力存在很大的不確定性以及交易雙方存在信息不對稱，出讓企業(yè)在標的資產(chǎn)價值方面掌握的信息通常多于被并購企業(yè)。同時，為防止標的資產(chǎn)價值被高估，保護自身及中小股東的利益，目前，上市公司普遍要求交易方簽訂業(yè)績承諾補充協(xié)議，若被并購的企業(yè)達不到預(yù)期的業(yè)績目標，并購方需要計提商譽減值準備，確認資產(chǎn)減值損失，而被并購方原股東則需要支付一定的業(yè)績補償款，以減少由于并購資產(chǎn)不達標而引發(fā)的并購風險。
我國會計準則對于業(yè)績補償并沒有做出具體的會計處理規(guī)定，實務(wù)中，大多數(shù)企業(yè)將收到的業(yè)績補償款確認為“營業(yè)外收入”，對沖商譽的減值損失，降低對企業(yè)當期業(yè)績的影響。也有企業(yè)將業(yè)績補償款作為企業(yè)合并成本的一部分進行調(diào)整，即收到補償款時，調(diào)減原來的企業(yè)合并成本，從而減少確認的商譽，也就可以減少商譽減值的金額，從而降低對利潤表的沖擊。但我國會計準則規(guī)定，對于企業(yè)合并成本的調(diào)整期限是在合并日后的12個月內(nèi)，而被并購資產(chǎn)的盈利狀況通常在1-3年內(nèi)才能表現(xiàn)出來。另外一種對業(yè)績補償款的處理方式是將其計入“資本公積——其他資本公積”，不影響并購活動所確認的商譽。
四、結(jié)論及建議
(一) 加大并購審核力度，引導(dǎo)價值回歸
伴隨著此前A股的并購重組潮，上市公司的商譽規(guī)?？焖倮鄯e，數(shù)據(jù)顯示，截至2016年三季度，A股公司累積達到的商譽已經(jīng)接近萬億。作為證監(jiān)會等監(jiān)管部門，要以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關(guān)風險，規(guī)定重大資產(chǎn)重組應(yīng)充分披露采用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結(jié)果的差異及原因、最終確定估值結(jié)論的理由。加大審核力度，形成監(jiān)管威懾，引導(dǎo)市場估值回歸。
目前，我國會計準則與國際會計準則的全面接軌，根據(jù)《企業(yè)會計準則——資產(chǎn)減值》的要求，商譽確認后，持有期間只減值不攤銷。其實，我們一直說商譽是埋藏的地雷，主要是因為商譽確認金額比較大，一旦減值，確認的減值損失也就比較高，會對企業(yè)造成較大的沖擊。從商譽的本質(zhì)上來講，它是未來能給企業(yè)帶來超額利潤的資產(chǎn)，但未來面臨的各種政治、經(jīng)濟、技術(shù)等外部環(huán)境和企業(yè)自身經(jīng)營的內(nèi)部環(huán)境是不斷變化的，其是否能實現(xiàn)超額利潤的不確定性也非常高。作為公司的一項資產(chǎn)，可參考固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進行限期攤銷，給企業(yè)留出合理的緩沖時間來消化攤銷額，從而降低經(jīng)營業(yè)績的波動性。
(二) 強化業(yè)績補償，降低投資風險
近五年來，上市公司與交易對方簽訂業(yè)績補償合同的并購交易超過227起，占并購交易總數(shù)量的比例超過60％。不管是現(xiàn)金補償還是股份回購補償，在一定程度上可以彌補商譽減值帶來的負面影響，應(yīng)繼續(xù)強化補償力度，降低投資風險。同時，針對業(yè)績補償?shù)臅嬏幚斫ㄗh如下：1．業(yè)績補償?shù)陌l(fā)生是因為并購資產(chǎn)質(zhì)量低下，并購時存在明顯的價值高估，要將業(yè)績補償用來調(diào)整之前確認的合并成本及商譽-2．并購資產(chǎn)本身不存在質(zhì)量問題，是由于并購整理致使經(jīng)營失敗，則將業(yè)績補償計人“營業(yè)外收入”；3．關(guān)聯(lián)方支付業(yè)績補償，則將其計入“資本公積——其他資本公積”，防止利潤操縱。
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